蒋先生懊恼地掂量着一战区破破烂烂的的杂牌部队，自己一心压制他们，不给他们足够的兵员装备，指望着他们在前面消耗鬼子的同时被打垮，整编到国军部队里来。现在真有难处时又指望不上了，真是自作自受。长叹一声不得不把目光转到了新成立不久的第十战区。
第十战区包括陕甘宁全部、山西、河南沿河地区，但延安、张掖属于特区，不在管辖范围之内。兵力主要是杨虎城手下大将孙蔚如第4集团军李兴中96军、川军李家钰47军，马鸿逵17集团军马鸿宾81军、马步芳83军、马步青骑兵第5军，全部是杂牌部队。
原来还有胡宗南的第一军驻防关中，武汉胶着时被调到一战区协防，第四集团军原有赵寿山38军、李兴中96军，可惜太原兵败后鬼子穷追猛打，赵寿山部被打散退到八路军防区编入18集团军序列，李兴中撤得快退到中条山依附于14集团军慢慢恢复。
李家钰乃是川军里最小的一个军阀，不过抗日热情很高，九月得到出川电令，率四十七军104、178两师一万八千人从西昌出发，部队单衣草鞋，行程4000余公里，12月始抵达蒲城抗日前线。此时鬼子已经占领山西全省，与国军隔河对峙。
香月清司第一军连续作战消耗极大，见对岸国军兵力雄厚、严阵以待，后方八路军到处袭击辎重运输线。不得不停止进攻返身整肃。直到次年3月，鬼子发动津浦路作战南北包夹徐州，大批鬼子东进，47军才过河控制了中条山以南的平陆、芮城、永济等地。浴火重生西路军246
期间与鬼子108师团多次交战表现顽强。始终固守永济成为关中屏障。只是一年来只有消耗没有补充，川军在寒冷的北方作战连棉衣、棉鞋都无法保证，川造步枪子弹奇缺，多次向西安行营反映得不到解决，兵员减少很多。
阎锡山退到西安后，主力尽丧、雄心顿减，带着赵戴文去成都当了寓公，被蒋先生封为最高军事委员会副委员长整天写字作画修身养『性』。手下几千人马交给杨爱源、高桂滋编为17军。在西安休整，可不受蒋鼎文待见，兵员装备缺额很大，至今只有万余人。
马鸿逵17集团军貌似强大有三个军的编制。可每军仅有一个师，总兵力不足三万，马步芳精锐组成的82军两万余人编入第八战区在库伦一带作战，来到关中的都是各地民团拼凑而成，桀骜不驯、号令不行、武器低劣、训练松弛。让蒋鼎文头疼不已难堪大用。
除此之外还有桂永清27军、『毛』炳文37军、刘和鼎39军、孔令恂80军都是在淞沪、南京、徐州会战中伤损严重派往陕西编练的部队，兵员得到补充战斗力基本恢复。
既然108师团、8、9两个独立混成旅团投入了洛阳作战，诺大的山西只剩下太原的109师团、独立混成第3、5两个旅团，大同的第2、15两个独立混成旅团。张家口的26师团，敌后到处是第二战区的八路军部队。鬼子不可能在潼关、永济、河津等地再发动新
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